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Corporate Governance prägt als umfassende Leitlinie die verantwortungsvolle, auf nachhaltige, langfristige Wertschaffung ausgerichtete Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen. Für CA Immo ist dies keine bloße Vision, sondern eine im täglichen Alltag gelebte Haltung. Vorrangiges Ziel ist die Wahrung der Interessen aller Stakeholder, um das Vertrauen in die Gesellschaft weiter zu stärken. Dazu gehört vor allem ein Höchstmaß an Transparenz, das ein wesentliches Kriterium zur Nachvollziehbarkeit der Immobilienbewertung von Immobiliengesellschaften darstellt.

Corporate Governance Kodex
Bekenntnis zur Einhaltung des CG-Kodex
Hauptversammlung 2009
Hauptversammlung 2008
Satzung
Bericht des Vorstands gem. § 153 (4) iVm § 174 (4) AktG
Unternehmensleitung/Informations- und Berichtspflichten
Vorstand
Aufsichtsrat
Ausschüsse
Unabhängigkeitskriterien des Aufsichtsrats
Konzernin- u. externe Positionen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Vergütungsbericht / Directors' Dealings
Firmenbuchauszug
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG
Evaluierung der Einhaltung des CG-Kodex

Corporate-Governance-Kodex

Der Österreichische Corporate Governance Kodex gilt seit 2002 als unverzichtbarer Bestandteil des österreichischen Corporate Governance Systems und ist ein wesentliches Instrument zur Stärkung des Vertrauens in die Leitung und Überwachung von Unternehmen. Er stellt also jenen Maßstab dar, der gute Unternehmensführung und –kontrolle am österreichischen Kapitalmarkt ausmacht. Der Kodex wird alljährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die letzte Überarbeitung des Kodex erfolgte 2008. Der überarbeitete Kodex erlangt ab 1. Jänner 2009 Geltung und ist auf der Website des Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance unter www.corporate-governance.at erhältlich. Seit dem URÄG 2008 ist von börsenotierten Unternehmen verpflichtend ein Corporate Governance Bericht nach dem „Comply or Explain“-Prinzip aufzustellen. Der CG-Kodex umfasst folgende Regelkategorien:

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Bekenntnis zur Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo bekennen sich zu den Regeln des österreichischen Corporate Governance Kodex und damit zur Transparenz und zu den einheitlichen Grundsätzen guter Unternehmensführung. Die Regeln und Empfehlungen des Kodex in der Fassung Jänner 2009 werden von CA Immo uneingeschränkt umgesetzt. Eine Evaluierung der Einhaltung des Kodex wurde von KPMG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH durchgeführt, die bestätigt, dass die öffentlichen Erklärungen über die Beachtung des Kodex zutreffen. Zusätzlich sichert die aktive Umsetzung einer Compliance-Richtlinie durch alle Organe und Mitarbeiter der CA Immo die Vermeidung von Insiderverstößen. Die Befolgung der Richtlinie und weiterer Wohlverhaltensregeln wird bei CA Immo durch die Compliance-Verantwortliche überwacht. In diesem Sinne ist der Vorstand mit Nachdruck um die Gleichbehandlung aller Aktionäre und die Vermeidung von Interessenskonflikten und somit die Wahrung aller Stakeholder-Interessen bemüht.

CA Immo setzt alle Regeln, die auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhen (“L-Regeln”), uneingeschränkt um. Regeln mit Empfehlungscharakter werden von der Gesellschaft vollständig eingehalten.
Die C-Regeln des CG-Kodex werden zum Großteil eingehalten. In folgenden Bereichen gibt es Abweichungen:

C-Regel Nr. 45: Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktion in anderen Gesellschaften wahrnehmen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen.

Erklärung/Begründung:  Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats der CA Immo nehmen Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen wahr. Zur Vermeidung von Interessenskonflikten ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenskollisionen, welche insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Geschäftspartnern oder Mitbewerbern entstehen können, unverzüglich offen zu legen und sich gegebenenfalls bei Abstimmungsverfahren ihrer Stimme zu enthalten.

C-Regel Nr. 53: Die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von den Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats ist von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.
Der Aufsichtsrat legt auf der Grundlage dieser Generalklausel die Kriterien der Unabhängigkeit fest und veröffentlicht diese im Corporate Governance Bericht. Als weitere Orientierung dienen die in Anhang 1 angeführten Leitlinien für die Unabhängigkeit. Gemäß den festgelegten Kriterien hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats in eigener Verantwortung dem Aufsichtsrat zu erklären, ob es unabhängig ist. Im Corporate Governance Bericht ist darzustellen, welche Mitglieder des Aufsichtsrats diese Kriterien erfüllen.

Erklärung/Begründung:  Der Aufsichtsrat der CA Immo hat sich entsprechende Kriterien für die Unabhängigkeit auferlegt und diese auch im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen jedoch Funktionen in branchenähnlichen Gesellschaften oder Organisationen wahr, die potentiell Interessenkonflikte verursachen können.

Mag. Reinhard Madlencnik ist Geschäftsbereichsleiter des Resorts „Immobilien“ der UniCredit Bank Austria AG, der Hausbank der CA Immo Gruppe. Mag. Helmut Bernkopf ist seit September 2008 Mitglied des Vorstands der UniCredit Bank Austria AG und zeichnet für den Firmenkundenbereich bzw. seit August 2009 für den Bereich Corporate & Investment Banking verantwortlich. Mag. DDr. Regina Prehofer war bis Mitte 2008 Mitglied des Vorstands der UniCredit Bank Austria AG. Darüber hinaus hält UniCredit Bank Austria AG hält vier Namensaktien von CA Immo, die zur Entsendung je eines Aufsichtsratsmitglieds berechtigen. Dieses Recht wurde von Bank Austria bisher nicht ausgeübt.

Weiters nehmen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen war. Detlef Bierbaum ist als Aufsichtsratsmitglied der CA Immo auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der IVG Immobilien AG, Bonn. DI Horst Pöchhacker ist Aufsichtsratsvorsitzender UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft, Wien, an der CA Immo über ihre Tochtergesellschaft CA Immo International einen Anteil von 25 % plus 4 Aktien hält.

Direkte Verträge, insbesondere Beratungsverträge zwischen der CA Immo und Mitgliedern des Aufsichtsrats, auch Kreuzverflechtungen, bestehen nicht.

Zur Vermeidung von Interessenskollisionen ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenskonflikte, welche insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Geschäftspartnern oder Mitbewerbern entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen und sich gegebenenfalls bei Abstimmungsverfahren der Stimme zu enthalten.

Wien, im Oktober 2009

Bruno Ettenauer      Wolfhard Fromwald      Bernhard H. Hansen


Downloads
Entsprechenserklärung (.pdf)
Erklärung zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat (.pdf)

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Satzung

Hier finden Sie die aktuelle Satzung (zum 13.5.2008):

Satzung der CA Immobilien Anlagen AG (.pdf)

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Bericht des Vorstands gem. § 153 (4) iVm § 174 (4) AktG

Hier finden Sie den Bericht des Vorstands zum Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2008 gem. § 153 (4) iVm § 174 (4) AktG:

Bericht des Vorstands (.pdf)

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Unternehmensleitung/Informations- und Berichtspflichten

Allgemeines

Die Gesellschaft hat eine zweiteilige Führungs- und Aufsichtsstruktur, bestehend aus dem Aufsichtsrat und dem Vorstand. 

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands für eine maximale Amtsdauer von fünf Jahren.  Der Aufsichtsrat kann jedoch aus erheblichen Gründen (z.B. Pflichtverletzung oder Ausspruch des Misstrauensantrags durch die Hauptversammlung) den vorzeitigen Rücktritt von Vorständen verlangen. 

Der Vorstand ist allein für die Führung der Gesellschaft verantwortlich und ist nicht an Anweisungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats gebunden. Bestimmte, gesetzlich festgelegte Geschäfte erfordern die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus können bestimmte Maßnahmen des Vorstands durch Satzung oder Geschäftsordnungen von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig gemacht werden.  Der Vorstand — oder im Fall genehmigungspflichtiger Geschäfte auch der Aufsichtsrat — kann der Hauptversammlung Anträge zur Genehmigung vorlegen; dies ist normalerweise jedoch nur bei grundlegenden Umstrukturierungsmaßnahmen (wie z.B. der Veräußerung wesentlicher Unternehmensbereiche) üblich.

Die wesentlichen Grundsätze der Vergütungspolitik, eine Aufstellung der Einzelbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Übersicht über den Aktienbesitz sind im ausführlichen Vergütungsbericht abgebildet.

Zusammenwirken von Leitungs- und Kontrollfunktionen

Um seine Kontrollfunktion ordnungsgemäß erfüllen zu können, wird der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung informiert. Neben den genehmigungspflichtigen Angelegenheiten, die teils durch Gesetz teils durch Satzung oder Geschäftsordnung geregelt sind, werden sämtliche strategische Entscheidungen in über die Aufsichtsratsitzungen hinausgehenden offenen Diskussionen mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Berichte an den Aufsichtsrat
§ 5 der GO des Vorstands

(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und ihres Konzerns zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).

Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und ihres Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).

Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).

(2) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.

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Vorstand

Der Vorstand kann aus einer, zwei oder drei Personen bestehen. Neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ist die Zusammenarbeit des Vorstands in der Satzung und der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung samt Geschäftsverteilungsplan geregelt. Dabei fallen grundlegende Entscheidungen zur Strategie, Investitionsgrundsätze und Corporate Governance in die Verantwortung des Gesamtvorstands. Kommunikationsaufgaben in wesentlichen Angelegenheiten nimmt der Vorstand selbst wahr. Sämtliche Agenden werden regelmäßig in offener Diskussion zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgestimmt und die Umsetzung der gefassten Beschlüsse laufend überwacht.

Die folgende Tabelle enthält eine Aufstellung der derzeitigen Vorstandsmitglieder mit Angabe ihrer Aufgaben und ihrer Funktionsperioden:

Bruno Ettenauer
Bruno Ettenauer, geboren am 25. Januar 1961, kann auf über 15 Jahre Erfahrung in der Immobilienbranche verweisen. 2002 wurde er zum Bereichsvorstand Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG ernannt.  Seit März 2006 ist Bruno Ettenauer Mitglied und seit Oktober 2009 Vorsitzender des Vorstands der CA Immo. Er ist zertifizierter Sachverständiger für Immobilienbewertung.

Wolfhard Fromwald
Wolfhard Fromwald, geboren am 22. Juni 1952, stand jahrzehntelang der Abteilung Industry, Service and Trade der Creditanstalt vor und blickt auf nahezu 20 Jahre Erfahrung im Immobilienbereich zurück. Seit 1990 ist Wolfhard Fromwald als Vorstand der CA Immo Gruppe und seit Juni 2006 als CFO der CA Immo International tätig.

Bernhard H. Hansen
Bernhard H. Hansen, geboren am 25. Juli 1954, bringt als Immobilienexperte jahrzehntelange Erfahrung im Projektgeschäft in die CA Immo Gruppe ein. Seine ersten Immobilienprojekte übernahm Hansen u. a. bei der Strabag Bau AG, dem United States Army Corps of Engineers und als Leiter der Bauabteilung der European Space Agency. 1992 ging Hansen zur Deutschen Bank AG und leitete dort die Projektentwicklung einer Tochtergesellschaft. Ab 1996 war er Geschäftsführer bei der Deutsche Interhotel Holding GmbH & Co. KG, danach u.a. bei DB Immobilien. Seit dem Jahr 2000 gehörte er dem Vorstand der DB Station & Service AG an. Zum 1. Januar 2006 wechselte Bernhard H. Hansen als Vorsitzender der Geschäftsführung zu Vivico und verstärkt seit Oktober 2009 als CTO (Chief Technical Officer) den Vorstand der CA Immo.

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Aufsichtsrat

Der Gesamtaufsichtsrat besteht aktuell aus sechs Mitgliedern. Alle Mitglieder wurden von der Hauptversammlung gewählt. Es existieren keine Kreuzverflechtungen. Im Aufsichtsrat von CA Immo sind weder ehemalige Vorstandsmitglieder noch leitende Angestellte vertreten. Der Aufsichtsrat entscheidet über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung von CA Immo. 2008 fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit auch durch Ausschüsse aus. Bei CA Immo wurden drei Ausschüsse eingerichtet.

Dem Aufsichtsrat der CA Immo gehört eine ausreichende Anzahl von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängiger Fachleute mit erstklassigem Ruf an. Keines der Mitglieder steht in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand, die geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen (C-Regel Nr. 53). Von den sechs gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats entfallen Mag. Reinhard Madlencnik und Mag. Helmut Bernkopf als Vertreter der Bank Austria, die rund 10 % an der CA Immo hält, unter die C-Regel Nr. 54 des österreichischen Corporate Governance Kodex.

Die folgende Tabelle listet die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Angabe ihrer Positionen und ihrer Funktionsperioden auf:

Dr. Wolfgang Ruttenstorfer
Wolfgang Ruttenstorfer, geboren am 15. Oktober 1950, promovierte an der Wirtschaftsuniversität Wien und begann 1976 seine Laufbahn bei OMV. Er war u.a. für Planung und Kontrolle, für Unternehmensentwicklung sowie für Marketing verantwortlich. Wolfgang Ruttenstorfer wurde 1992 zum Vorstandsmitglied gewählt und übte diese Funktion bis 1997 aus. Zwischen 1997 und 1999 war Wolfgang Ruttenstorfer Staatssekretär im Bundesministerium für Finanzen. Anfang 2000 kehrte Wolfgang Ruttenstorfer als stellvertretender Generaldirektor in den OMV Konzern zurück und leitete bis April 2002 den Bereich Finanzen und bis Ende 2006 den Bereich Erdgas. Seit 1. Jänner 2002 ist er Vorsitzender des Vorstands; Generaldirektion.

Mag. Helmut Bernkopf
Helmut Bernkopf, geboren am 10. Mai 1967, startete 1994 seine internationale Laufbahn im Firmenkundenbereich der Bank Austria. Die Leitung des Firmenkundengeschäfts in der Bank Austria Romania und die Berufung in den Vorstand der HVB Bank Romania waren einige Stationen seiner Karriere. Ende 2004 kehrte er nach Wien zurück, um als General Manager der Bank Austria die Region Zentral- und Osteuropa zu leiten. Von 2007 bis  2008 war Helmut Bernkopf Deputy President of the Board of Management der UniCredit Bank Russland. Im September 2008 zog er neu in den Vorstand der UniCredit Bank Austria AG ein und ist dort für das Firmenkundengeschäft verantwortlich. 

Detlef Bierbaum
Detlef Bierbaum, geboren am 18. September 1942, wechselte im April 2008 aus seiner Position als persönlich haftender Gesellschafter der Privatbank Sal. Oppenheim jr. & Cie in den Aufsichtsrat von Sal. Oppenheim Deutschland. Seine 40-jährige Erfahrung in der internationalen Finanzindustrie macht ihn zum gefragten Berater zahlreicher Unternehmen und Institutionen. Nach acht Jahren Tätigkeit im Vorstand und Präsidium des Bundesverbandes deutscher Banken ist er aus diesen Funktionen vor kurzem ausgeschieden. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IVG Immobilien AG, Bonn, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Douglas Holding AG, Hagen.

Mag. Reinhard Madlencnik
Reinhard Madlencnik, geboren am 10. April 1961, ist als Geschäftsbereichsleiter „Immobilien“ bei der Bank Austria für das gesamte kommerzielle Immobiliengeschäft sowie Immobilienfinanzierungen verantwortlich. Neben den Aufsichtsratsmandaten bei CA Immo International sowie CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft bestehen keine weiteren Funktionen in in- und ausländischen börsenotierten Gesellschaften.

Mag. DDr. Regina Prehofer
Regina Prehofer, geboren am 2. August 1956, startete ihre Karriere in der Österreichischen Kontrollbank AG, bevor sie 1987 in die Creditanstalt wechselte. Nach dreijähriger Tätigkeit als Bereichsvorstand für Internationale Konzerne, Corporate Finance und Außenhandel wurde sie 2003 in den Vorstand der Bank Austria berufen. 2008 wechselte die langjährige BA-Vorstandsdirektorin in den Vorstand der BAWAG, wo sie für das österreichische Privat- und Firmenkundengeschäft verantwortlich zeichnet. Neben ihrer Funktion in der CA Immo International ist Regina Prehofer Mitglied des Aufsichtsrats der ebenfalls börsenotierten Muttergesellschaft CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft.

DI Horst Pöchhacker
Horst Pöchhacker, geboren am 16. November 1938. Der ÖBB-Aufsichtsratspräsident wirkte 30 Jahre im Vorstand des zweitgrößten österreichischen Baukonzerns Porr AG. Daneben ist er in zahlreichen Gremien der österreichischen Bauindustrie sowie als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender in der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft, Wien, vertreten.

Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüssen
2008 fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats sowie eine Sitzung des Prüfungsausschusses statt. Der Investitionsausschuss sowie der Vergütungs- und Nominierungsausschuss trafen 2008 nicht zusammen. Die folgende Tabelle listet die Teilnahme der Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder an den Sitzungen der Gesellschaft auf:

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Ausschüsse 

Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit durch Ausschüsse aus. Die folgende Aufstellung listet die derzeitigen Mitglieder der drei eingerichteten Ausschüsse auf:

Prüfungsausschuss
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (Vorsitzender)
Mag. Helmut Bernkopg
Mag. Reinhard Madlencnik

Investitionsausschuss
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (Vorsitzender)
Mag. Helmut Bernkopf
Mag. Reinhard Madlencnik
DI Horst Pöchhacker

Vergütungs- und Nominierungsausschuss / Präsidialausschuss
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (Vorsitzender)
Mag. Helmut Bernkopf
Mag. DDr. Regina Prehofer

Ausschüsse, Allgemeines

§ 12 GO des Aufsichtsrats

(1)    Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

(2)    Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss einzurichten. Dieser ist für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses), des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts zuständig. Der Prüfungsausschuss hat einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten.

     Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt. Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.

(3)    Hat der Aufsichtsrat mehr als sechs Mitglieder sollen im Sinne guter Corporate Governance folgende Ausschüsse eingerichtet werden:

-     ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand unterbreitet und sich mit Fragen der Nachfolgeplanung befasst. Der Nominierungsausschuss oder der gesamte Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.

-     ein Vergütungsausschuss, dessen Vorsitzender stets der Aufsichtsratsvorsitzende ist. Der Vergütungsausschuss kann mit dem Nominierungsausschuss ident sein. Der Vergütungsausschuss befasst sich mit den Angelegenheiten der Vergütung der Vor-standsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern.

-     ein Investitionsausschuss, der in Zusammenarbeit mit dem Vorstand und gegebenenfalls unter Beiziehung von Sachverständigen grundlegende Entscheidungen vorbereitet, die im Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. Weiters kann der Investitionsausschuss für den Aufsichtsrat die Zustimmung zum Erwerb, der Veräußerung und der Belastung von Beteiligungen und Unternehmen einschließlich der Einräumung von Vorerwerbsrechten, sowie für die Gründung und Stilllegung von Gesellschaften und Unternehmen erteilen, sofern die Kosten im Einzelfall EUR 15.000.000,-, nicht jedoch EUR 75.000.000,- übersteigen. Darüber hinaus ist jedenfalls die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats erforderlich; für die Beteiligung an einer Gesellschaft, welche Veranlagungen in Immobilien-Projekten durchführt, kann der Investitionsausschuss für den Aufsichtsrat die Zustimmung bis zu einem Betrag von EUR 75.000.000,- erteilen, darüber hinaus ist die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats erforderlich (§ 11 Absatz (1) (a) dieser Geschäftsordnung).

       Sitzungen der Ausschüsse können im Rahmen des Gesamtaufsichtsrats abgehalten werden.

(4)   Die Ausschüsse sind alljährlich in der im Anschluss an die ordentliche Haupt­versammlung abzuhaltenden konstituierenden Aufsichtsratssitzung zu bilden.

(5)   Ein Ausschuss besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.

(6)   Den Vorsitz im Ausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

(7)   Über Einladung des Ausschussvorsitzenden können an den Sitzungen der Ausschüsse auch Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen, die den Ausschüssen nicht angehören.

(8)   An den Sitzungen der Ausschüsse können anstelle von verhinderten Ausschuss­mitgliedern andere Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen und abstimmen, wenn sie von den verhinderten Ausschussmitgliedern hiezu schriftlich ermächtigt sind; so vertretene Ausschussmitglieder sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen.

 (9)  Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Sitzung der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied teilnehmen. Die Ausschüsse sind auch beschlussfähig, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied anwesend sind.

(10) Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt sinngemäß die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, soweit nicht in einer eigenen Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat beschließt, etwas anderes bestimmt wird.

Prüfungsausschuss

Börsenotierte Gesellschaften haben einen Prüfungsausschuss einzurichten. Dieser ist für die Überwachung des gesamten Rechnungslegungsprozesses verantwortlich. Der Prüfungsausschuss der CA Immo befasst sich vorbereitend für den Gesamtaufsichtsrat mit allen Fragen zum Jahres- und Konzernabschluss, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts. Zusätzlich prüft er die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems der CA Immo sowie die Unabhängigkeit und die durch „Peer Reviews“ kontrollierte Qualifikation des Abschlussprüfers. 2008 tagte der Prüfungsausschuss in einer Sitzung. In Anlehnung an den Kodex gehört dem Prüfungsausschuss der CA Immo ein Finanzexperte an.

Investitionsausschuss

Der Investitionsausschuss ist berufen gemeinsam mit dem Vorstand und gegebenenfalls auch mit Sachverständigen grundlegende (Investitions-) Entscheidungen vorzubereiten, die im Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. Darüber hinaus kann der Investitionsausschuss die Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen mit einem Höchstvolumen von 75 Mio. € erteilen. Darüber hinausgehende Angelegenheiten sind dem Gesamtaufsichtsrat vorbehaltenen. 2008 fanden keine Sitzungen des Investitionsausschusses statt, da sämtliche Genehmigungen vom Gesamtaufsichtsrat erteilt wurden.

Vergütungs- und Nominierungsausschuss (Präsidialausschuss)

Für sämtliche Vorstandsangelegenheiten, dessen Nachfolgeplanung einschließlich der geeigneten Besetzung von Aufsichtsratsmandaten ist der Vergütungs- und Nominierungsausschuss zuständig. Der Nominierungsausschuss oder aber der Gesamtaufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Hauptaugenmerk liegt dabei auf einer fachlich ausgewogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie auf der persönlichen Qualifikation der Kandidaten. Im Berichtsjahr kam es weder im Vorstand noch im Aufsichtsrat zu Neubesetzungen. Da auch das Vergütungssystem für den Vorstand bereits 2007 neu definiert wurde und bis zum Ende des Berichtsjahres Gültigkeit erlangte, fand 2008 keine Sitzung dieses Ausschusses statt.

§ 13 GO des Aufsichtsrats (Präsidialausschuss)

(1)    Der Aufsichtsrat bestellt einen Präsidialausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied angehören.

(2)    Der Aufsichtsrat überträgt den Mitgliedern des Präsi­dialausschusses das Recht auf Abschluss, Änderung und Auflösung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern und auf Gewährung von Remunerationen.

(3)    Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat der Auszahlung von freiwilligen außerordentlichen Zuwendungen an die Belegschaft, soferne diese insgesamt pro Geschäftsjahr 10 % der Lohn- und Gehaltssumme übersteigen, zuzustimmen.

(4)    Der Präsidialausschuss hat keine eigene Geschäftsordnung; über seine Sitzungen und Beschlüsse ist ein Protokoll anzufertigen.

(5)    Der Präsidialausschuss entscheidet bei zustimmungspflichtigen Geschäften, wenn durch die mit der Einberufung einer Aufsichtsratssitzung verbundene Verzögerung der Gesellschaft ein erheblicher Vermögensnachteil droht.

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Leitlinien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte der CA Immo

Gemäß C-Regel 54 des Österreichischen Corporate Governance Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu CA Immo oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.

Insbesondere soll das Aufsichtsratsmitglied

• in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der CA Immo oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen sein;
  
  
• zur CA Immo oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 des Österreichischen Corporate Governance Kodex führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
  
  
• in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der CA Immo oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein;
  
  
• nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der CA Immo Aufsichtsratsmitglied ist;
  
  
• nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.
  
  
• kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

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Konzerninterne und externe Positionen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CA Immo

Die folgende Liste enthält die Namen aller Unternehmen und Partnerschaften, deren Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsgremien die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft angehören.

In der folgenden Liste bedeutet die Abkürzung "VS" "Vorstand" und "AR" "Aufsichtsrat".

Vorstand

Aufsichtsrat

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Vergütungsbericht / Director’s Dealings

Im Vergütungsbericht werden die Grundsätze für die Festlegung der Vorstandsbezüge sowie der Vergütung für den Aufsichtsrat, deren jeweilige Höhe und Struk­tur sowie Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat erläutert.

Vorstandsbezüge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurden 2007 neu definiert. Im Rahmen dieser Verträge werden die Vorstandsmitglieder für die Ausübung ihrer Funktion sowohl in CA Immo als auch in der ebenfalls börseno­tierten Tochtergesellschaft CA Immo International ent­lohnt. Die Vorstandsvergütung enthält einen fixen sowie einen erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteil.

Fixbezüge
Die Höhe der Fixbezüge richtet sich nach dem Verant­wortungsbereich gemäß Geschäftsverteilungsplan und wird in vierzehn Monatsgehältern im Voraus ausbezahlt. Die Weiterverrechung der Fixgehälter an CA Immo In­ternational erfolgt gemäß Aufgabenschwerpunkt ab 2008 nach folgenden Prozentsätzen: Ing. Gerhard Engelsberger 30 %, Dr. Bruno Ettenauer 35 % und Mag. Wolfhard From­wald 35 %.

Erfolgsbeteiligung
Die variable Vergütung wird vom Wirtschaftsprüfer überprüft und vom Vergütungsausschuss nach Abschluss des Geschäftsjahres festgelegt und im Nachhinein ausbe­zahlt. Bemessungsgrundlage für die Höhe der leistungs­bezogenen Vergütung ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) des CA Immo Konzerns. Das EBTberücksichtigt alle wesentlichen durch den Vorstand beeinflussbaren Steuerungsgrößen und ist deshalb nach detaillierter Analyse im langfristigen Vergleich die geeig­nete Benchmark in der CA Immo Gruppe. Die variable Vergütung ergibt sich aus einem festgelegten Prozent­satz an dieser Bemessungsgrundlage. Ein Drittel dieser leistungsbezogenen Vergütung ist von den Mitgliedern des Vorstands in Aktien der CA Immo bzw. CA Immo International zu investieren. Die Behaltefrist für die Ak­tien beträgt ein Jahr. Darüber hinaus kann der Aufsichts­rat einen diskretionären Bonus gewähren. Es gibt keinen Aktienoptionsplan. Die anteilige Weiterverrechung der variablen Vergütung an CA Immo International erfolgt im Verhältnis ihres EBTs zum EBTder CA Immo.

Vorstandskosten 2008: – 40 %
Die Verkleinerung des Vorstands von drei auf zwei Mit­glieder und eine Verringerung der variablen Vergütung für die verbliebenen Vorstände um rund 25 % reduzierten die Kosten für den Vorstand insgesamt um rund 40 % gegen­über dem Vorjahr. 2008 betrugen die Gesamtbezüge des Vorstands 1.218,4 Tsd. € (2007: 2.019,6 Tsd. €). Davon entfallen 580,4 Tsd. € (2007: 817,6 Tsd. €) auf fixe sowie 638,0 Tsd. € (2007: 1.202,0 Tsd. €) auf variable Gehaltsbe­standteile. Die variable Vergütung betraf das Geschäftsjahr 2007 und wurde mit Feststellung des Jahresabschlusses 2007 in 2008 ausbezahlt. An CA Immo International wurden gesamt 741,9 Tsd. € (2007: 1.057,6 Tsd. €) weiter­verrechnet. Neben der Vergütung für die Vorstandsfunk­tion in CA Immo bzw. CA Immo International und dem Aufsichtsratsmandat bei UBM erfolgt für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine gesonderte Vergütung.

Keine erfolgsabhängige Vergütung für 2008
Aufgrund der aktuellen Geschäftsentwicklung wird für das Geschäftsjahr 2008 im Jahr 2009 keine erfolgsabhän­gige Vergütung zur Auszahlung gelangen. Daraus resul­tiert für das Unternehmen eine weitere Einsparung aus der Position Vorstandsvergütung um rund 50 %.

Die folgende Tabelle zeigt die Barbezüge für jedes Vorstandsmitglied:

1) 2008 für das Geschäftsjahr 2007 bzw. 2007 für Geschäftsjahr 2006.
2) Ing. Gerhard Engelsberger schied Ende Jänner 2008 sowohl aus dem Vorstand von CA Immo als auch von CA Immo International aus.

Pensionskassen und Abfertigungen
Alle Vorstandsmitglieder verfügen über Pensionskassen­regelungen, wofür jährlich festgesetzte Beiträge eingezahlt werden. Für die Vorstandsmitglieder wurden 2008 rund 56,5 Tsd. € (2007: rund 79,6 Tsd. €) in Form von Beiträ­gen zu Pensionskassen (beitragsorientierte Zusagen) auf­gewendet. Die Höhe der gesetzlichen Abfertigung richtet sich nach der Höhe der Gesamtbezüge sowie der Dienst­zugehörigkeit. Sie beträgt maximal einen Gesamtjahresbe­zug und verfällt bei Kündigung durch den Dienstnehmer. Darüber hinausgehende Verpflichtungen bestehen für CA Immo nicht. Im Geschäftsjahr 2008 erhielt Ing. Ger­hard Engelsberger eine Abfertigung von rund 275,6 Tsd. € und eine Restabgeltung in Höhe von 100 Tsd. € für ver­tragliche Ansprüche. Die Aufwendungen zur Dotierung einer Rückstellung für Abfertigungsansprüche betru­gen im Geschäftsjahr 246,7 Tsd. € (2007: 250,4 Tsd. €). Weitere Zahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen sind nicht erfolgt.

Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird alljährlich von der Hauptversammlung beschlossen. Jedes Aufsichtsrats­mitglied erhält neben dem Ersatz der Barauslagen eine jährliche Fixvergütung von 10 Tsd. €, der Vorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Fixvergütung. Die Mitglieder der Ausschüsse erhalten je Teilnahme an Ausschusssitzungen 500 €. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats unterjährig aus, so sind die Vergütungen zu aliquotieren. Für 2007 (Auszahlung 2008) und 2006 (Auszahlung 2007) betrugen die Aufsichtsratsvergütungen insgesamt rund 73,3 Tsd. € bzw. 63,8 Tsd. €. Darüber hinaus wurden keine Honorare an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Für Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere Beratungs- und Vermittlungstätigkeiten, wurden keine Vergütungen bezahlt. Weder an Mitglieder des Vorstands noch an Mitglieder des Aufsichtsrats wurden Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Die folgende Tabelle zeigt die gewährten Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied:

Aktienbesitz
Entsprechend den Anforderungen des Kodex ist der Erwerb oder die Veräußerung von CA Immo International-Aktien durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder offen zu legen  („Director’s Dealings“).

Ende 2008 waren insgesamt 13.973 Aktien (Vorjahr: 7.773 Aktien) im Besitz von Vorstandsmitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder von CA Immo halten keine Aktien der Gesellschaft.

Im Rahmen eines Aktienrückkaufs erwarb CA Immo 2008 insgesamt 1.494.076 Stück Aktien (1,71 % des Grundkapitals) zu einem Durchschnittspreis von 9,18 € an der Wiener Börse. Daneben erhöhte CA Immo ihre Beteiligung an der eben­falls börsenotierten Tochtergesellschaft CA Immo Interna­tional von 53,85 % auf 61,74 % (per Ultimo). 2008 erwarb die Gesellschaft 3.427.360 Stück CA Immo International-Aktien. Zum Bilanzstichtag hält CA Immo insgesamt 26.831.142 Stück Aktien an der CA Immo International.

D & O-Versicherung
Auf Ebene der Konzernmutter CA Immo wurde für Organe der Mutter- und Tochtergesellschaften eine D & O-Manager-Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einem Deckungsumfang von 10 Mio. € abgeschlossen. Diese Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor. Da sich der Umfang der Geschäftstätigkeit jedoch überproportio­nal erhöht hat, wird beabsichtigt, den Deckungsumfang dieser Versicherung nach oben anzupassen.

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Firmenbuchauszug

Hier finden Sie den aktuellen Firmenbuchauszug (Stichtag Jänner 2009):  

Firmenbuch (.pdf)

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Veröffentlichungspflichtigen Informationen gemäß BörseG

Gemäß § 75a BörseG haben Emittenten ein „jährliches Dokument“ zu veröffentlichen. In diesem Dokument sind die Informationen zusammengestellt, die insbesondere aufgrund gesellschafts- und kapitalrechtlicher Vorschriften innerhalb eines Geschäftsjahres veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt wurden.

Veröffentlichungspflichtige Informationen gem. § 75a BörseG  (2006) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gem. § 75a BörseG (2007) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gem. § 75a BörseG (2008) (.pdf)

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Zusammenfassendes Ergebnis der Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bei der CA Immo

Wir haben die Beachtung des Österreichischen Corporate Governance Kodex durch Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immobilien Anlagen AG, wie sie in der öffentlichen Erklärung des Vorstands dargestellt wird, evaluiert. Für die Einhaltung der einzelnen Regelungen und die öffentliche Berichterstattung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft verantwortlich. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage einer Evaluierung einen Bericht über die Einhaltung der Regelungen des Kodex zu erstatten.
Wir haben die Evaluierung in Anlehnung an die Regelungen der International Federation of Accountants (IFAC) zu Aufträgen zur prüferischen Durchsicht von Abschlüssen (ISRE 2400) durchgeführt. Diese Grundsätze machen es erforderlich, die Evaluierung so zu planen und durchzuführen, dass eine angemessene Evaluierungssicherheit erzielt werden kann, ob die Erklärung des Vorstands über die Beachtung des Corporate Governance Kodex frei von wesentlichen falschen Aussagen ist. Die Evaluierung beinhaltet im Wesentlichen eine Befragung der verantwortlichen handelnden Personen sowie eine stichprobenweise Über-prüfung der Einhaltung des österreichischen Corporate Governance Kodex. Wir haben die Evaluierung auf Grundlage des vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance herausgegebenen Fragebogens durchgeführt.
Bei unserer Evaluierung sind wir auf keine Tatsachen gestoßen, die im Widerspruch zu der vom Vorstand abgegebenen Erklärung zur Beachtung und Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Kodex stehen.

Wien, im März 2008

KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

Mag. Michael Schlenk                 Mag. Peter Ertl
(Wirtschaftsprüfer)                    (Wirtschaftsprüfer)

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