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CORPORATE GOVERNANCE |
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1. Legal Requirements | Sämtliche auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhenden Regelungen. |
2. Comply or explain | Zur Erfüllung des CG-Kodex müssen diese Regeln eingehalten werden, und Abweichungen müssen unter Angabe der Gründe erklärt werden. |
3. Recommendations | Diese Regeln haben lediglich Empfehlungscharakter; auf ihre Nichteinhaltung muss nicht hingewiesen werden, und sie muss auch nicht begründet werden. |
Bekenntnis zur Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo bekennen sich zu den Regeln des österreichischen Corporate Governance Kodex und damit zur Transparenz und zu den einheitlichen Grundsätzen guter Unternehmensführung. CA Immo setzt die Regeln und Empfehlungen des Kodex nahezu uneingeschränkt um. Einmal jährlich wird eine Evaluierung der Einhaltung des Kodex durchgeführt, die bestätigt, dass die öffentlichen Erklärungen über die Beachtung des Kodex zutreffen. Zusätzlich sichert die aktive Umsetzung einer Compliance-Richtlinie durch alle Organe und Mitarbeiter der CA Immo die Vermeidung von Insiderverstößen. Die Befolgung der Richtlinie und weiterer Wohlverhaltensregeln wird bei CA Immo durch die Compliance-Verantwortliche überwacht. In diesem Sinne ist der Vorstand mit Nachdruck um die Gleichbehandlung aller Aktionäre und die Vermeidung von Interessenskonflikten und somit die Wahrung aller Stakeholder-Interessen bemüht.
CA Immo hält sämtliche Regeln mit Empfehlungscharakter vollständig ein. Die C-Regeln des CG-Kodex werden zum Großteil eingehalten. In folgenden Bereichen gibt es Abweichungen:
C-Regel Nr. 2: Für die Ausgestaltung der Aktie gilt das Prinzip „one share – one vote“.
Erklärung/Begründung: Die von CA Immo ausgegebenen 87,3 Mio. Stammaktien wurden nach dem Prinzip „one share – one vote“ ausgestaltet. Rund 90 % der Aktien befinden sich im Streubesitz. Die restlichen 10 % werden von UniCredit Bank Austria gehalten, die darüber hinaus über vier Namensaktien verfügt, die zur Nominierung von je einem Aufsichtsrat berechtigen. Dieses Recht wurde bis dato nicht ausgeübt. Vielmehr wurden alle Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt. Ansonsten existieren weder Vorzugsaktien noch Einschränkungen für Stammaktien der Gesellschaft. Durch das österreichische Übernahmegesetz wird im Falle eines Übernahmeangebots (Pflichtangebot) sichergestellt, dass jeder Aktionär den gleichen Preis für seine CA Immo-Aktien erhält. Über die Annahme oder Ablehnung von Übernahmeangeboten entscheiden allein die Aktionäre.
C-Regel Nr. 45: Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktion in anderen Gesellschaften wahrnehmen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen.
Erklärung/Begründung: Bei CA Immo nehmen zwar einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen wahr, jedoch ist jedes Mitglied verpflichtet, Beratungs- oder Organfunktionen bei Mitbewerbern oder Geschäftspartnern unverzüglich offen zu legen. Im Falle widersprüchlicher Interessenlagen hat sich das betreffende Mitglied im Abstimmungsverfahren seiner Stimme zu enthalten, wobei hinsichtlich der Prüfung des Vorliegens von Interessenskollisionen ein strenger Maßstab gesetzt wird. Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen war: Neben ihrer Funktion in der CA Immo sind Helmut Bernkopf und Reinhard Madlencnik auch im Aufsichtsrat der ebenfalls börsenotierten Tochtergesellschaft CA Immo International vertreten. Darüber hinaus halten Helmut Bernkopf und Reinhard Madlencnik aufgrund ihrer Funktion in der UniCredit Bank Austria AG Aufsichtsratsmandate in einigen Tochtergesellschaften der Bank mit branchenähnlichem Unternehmensgegenstand (Immobilien, Projektentwicklungen). Detlef Bierbaum ist auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der deutschen IVG Immobilien AG.
C-Regel Nr. 53: Die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von den Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats ist von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.
Der Aufsichtsrat legt auf der Grundlage dieser Generalklausel die Kriterien der Unabhängigkeit fest und veröffentlicht diese im Corporate Governance Bericht. Als weitere Orientierung dienen die in Anhang 1 angeführten Leitlinien für die Unabhängigkeit. Gemäß den festgelegten Kriterien hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats in eigener Verantwortung dem Aufsichtsrat zu erklären, ob es unabhängig ist. Im Corporate Governance Bericht ist darzustellen, welche Mitglieder des Aufsichtsrats diese Kriterien erfüllen.
Erklärung/Begründung: In Anlehnung an den Corporate Governance Kodex legte der Aufsichtsrat Kriterien zur Beurteilung seiner Unabhängigkeit fest, wonach ein Aufsichtsratsmitglied dann als unabhängig zu betrachten ist, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur CA Immo oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Leitlinien für seine Unabhängigkeit sowie eine Auflistung aller Mandate der Aufsichtsratsmitglieder außerhalb der CA Immo sind detailliert auf der Website nachzulesen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben unter Bedachtnahme dieser Kriterien ihre Unabhängigkeit erklärt. Zusätzlich erfüllen mit Wolfgang Ruttenstorfer, Detlef Bierbaum und Regina Prehofer drei Aufsichtsratsmitglieder die Kriterien gemäß C-Regel 54 und vertreten keine Interessen eines Anteilseigners mit mehr als 10 % (UniCredit Bank Austria AG). Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen Funktionen in nahe stehenden Gesellschaften oder Organisationen wahr, die potentiell Interessenkonflikte auslösen können: Helmut Bernkopf ist als Vorstand der UniCredit Bank Austria AG für das Firmenkundengeschäft und den Bereich „Investment Banking“ verantwortlich und Reinhard Madlencnik ist Geschäftsbereichsleiter des Resorts „Immobilien“ der UniCredit Bank Austria AG. Die UniCredit Bank Austria AG/UniCredit Gruppe ist die Hausbank der CA Immo Gruppe und mit einer Beteiligung von 10 % auch größter Aktionär der Gesellschaft. Die Gesellschaft wickelt den größten Teil ihres Zahlungsverkehrs sowie der Kreditfinanzierungen mit dieser Bank ab und veranlagt einen Großteil an Finanzinvestitionen bei dieser Bank. Weiters begab die CA Immobilien Anlagen AG im Oktober 2009 eine Unternehmensanleihe und im November 2009 eine Wandelschuldverschreibung. Beide Emissionen wurden von UniCredit CAIB AG als Lead Manager (Unternehmensanleihe) bzw. gemeinsam mit der Deutsche Bank als Joint Bookrunner (Wandelschuldverschreibung) begleitet. Darüber hinaus hält UniCredit Bank Austria AG/UniCredit Gruppe vier Namensaktien, die zur Nominierung von je einem Aufsichtsrat berechtigen (siehe auch Erklärung zu C-Regel 2). Auf die Ausführungen zu C-Regel 45 (Organfunktionen in wettbewerbsrelevanten Unternehmen) wird an dieser Stelle verwiesen.
Bruno Ettenauer Wolfhard Fromwald Bernhard H. Hansen
Downloads
Entsprechenserklärung (.pdf)
Erklärung zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat (.pdf)
Erklärung zur Zusammenarbeit im Vorstand (.pdf)
Corporate Governance Bericht
§ 243b Unternehmensgesetzbuch (UGB) verpflichtet Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, jährlich einen Corporate Governance-Bericht zu erstellen und zu veröffentlichen. Den umfassenden Bericht der CA Immo finden Sie hier.
Satzung
Hier finden Sie die aktuelle Satzung (zum 12.5.2010):
Satzung der CA Immobilien Anlagen AG (.pdf)
Bericht des Vorstands gem. § 153 (4) iVm § 174 (4) AktG
Hier finden Sie den Bericht des Vorstands zum Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2008 gem. § 153 (4) iVm § 174 (4) AktG:
Unternehmensleitung/Informations- und Berichtspflichten
Allgemeines
Die Gesellschaft hat eine zweiteilige Führungs- und Aufsichtsstruktur, bestehend aus dem Aufsichtsrat und dem Vorstand.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands für eine maximale Amtsdauer von fünf Jahren. Der Aufsichtsrat kann jedoch aus erheblichen Gründen (z.B. Pflichtverletzung oder Ausspruch des Misstrauensantrags durch die Hauptversammlung) den vorzeitigen Rücktritt von Vorständen verlangen.
Der Vorstand ist allein für die Führung der Gesellschaft verantwortlich und ist nicht an Anweisungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats gebunden. Bestimmte, gesetzlich festgelegte Geschäfte erfordern die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus können bestimmte Maßnahmen des Vorstands durch Satzung oder Geschäftsordnungen von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig gemacht werden. Der Vorstand — oder im Fall genehmigungspflichtiger Geschäfte auch der Aufsichtsrat — kann der Hauptversammlung Anträge zur Genehmigung vorlegen; dies ist normalerweise jedoch nur bei grundlegenden Umstrukturierungsmaßnahmen (wie z.B. der Veräußerung wesentlicher Unternehmensbereiche) üblich.
Die wesentlichen Grundsätze der Vergütungspolitik, eine Aufstellung der Einzelbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Übersicht über den Aktienbesitz sind im Corporate Governance Bericht abgebildet.
Zusammenwirken von Leitungs- und Kontrollfunktionen
Um seine Kontrollfunktion ordnungsgemäß erfüllen zu können, wird der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung informiert. Neben den genehmigungspflichtigen Angelegenheiten, die teils durch Gesetz teils durch Satzung oder Geschäftsordnung geregelt sind, werden sämtliche strategische Entscheidungen in über die Aufsichtsratsitzungen hinausgehenden offenen Diskussionen mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.
Berichte an den Aufsichtsrat
§ 5 der GO des Vorstands
(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und ihres Konzerns zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).
Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und ihres Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).
Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).
(2) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.
Vorstand
Der Vorstand kann aus einer, zwei oder drei Personen bestehen. Neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ist die Zusammenarbeit des Vorstands in der Satzung und der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung samt Geschäftsverteilungsplan geregelt. Dabei fallen grundlegende Entscheidungen zur Strategie, Investitionsgrundsätze und Corporate Governance in die Verantwortung des Gesamtvorstands. Kommunikationsaufgaben in wesentlichen Angelegenheiten nimmt der Vorstand selbst wahr. Sämtliche Agenden werden regelmäßig in offener Diskussion zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgestimmt und die Umsetzung der gefassten Beschlüsse laufend überwacht.
Die folgende Tabelle enthält eine Aufstellung der derzeitigen Vorstandsmitglieder mit Angabe ihrer Aufgaben und ihrer Funktionsperioden:
Name | Datum der Erstbestellung | Ende der laufenden Funktionsperiode | Position |
Bruno Ettenauer (CEO) | 01.03.2006 | 30.09.2012 | Immobilienmanagement (Investmentmanagement einschließlich Finanzierungen und Assetmanagement) |
Wolfhard Fromwald (CFO) | 28.03.1990 | 30.09.2012 | Finanz- u. Rechnungswesen, |
Bernhard H. Hansen (CTO) | 01.10.2009 | 30.09.2012 | Developments und Technik |
Bruno Ettenauer
Bruno Ettenauer, geboren am 25. Januar 1961, kann auf über 15 Jahre Erfahrung in der Immobilienbranche verweisen. 2002 wurde er zum Bereichsvorstand Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG ernannt. Seit März 2006 ist Bruno Ettenauer Mitglied und seit Oktober 2009 Vorsitzender des Vorstands der CA Immo. Er ist zertifizierter Sachverständiger für Immobilienbewertung.
Wolfhard Fromwald
Wolfhard Fromwald, geboren am 22. Juni 1952, stand jahrzehntelang der Abteilung Industry, Service and Trade der Creditanstalt vor und blickt auf nahezu 20 Jahre Erfahrung im Immobilienbereich zurück. Seit 1990 ist Wolfhard Fromwald als Vorstand der CA Immo Gruppe und seit Juni 2006 als CFO der CA Immo International tätig.
Bernhard H. Hansen
Bernhard H. Hansen, geboren am 25. Juli 1954, bringt als Immobilienexperte jahrzehntelange Erfahrung im Projektgeschäft in die CA Immo Gruppe ein. Seine ersten Immobilienprojekte übernahm Hansen u. a. bei der Strabag Bau AG, dem United States Army Corps of Engineers und als Leiter der Bauabteilung der European Space Agency. 1992 ging Hansen zur Deutschen Bank AG und leitete dort die Projektentwicklung einer Tochtergesellschaft. Ab 1996 war er Geschäftsführer bei der Deutsche Interhotel Holding GmbH & Co. KG, danach u.a. bei DB Immobilien. Seit dem Jahr 2000 gehörte er dem Vorstand der DB Station & Service AG an. Zum 1. Januar 2006 wechselte Bernhard H. Hansen als Vorsitzender der Geschäftsführung zu Vivico und verstärkt seit Oktober 2009 als CTO (Chief Technical Officer) den Vorstand der CA Immo.
Aufsichtsrat
Der Gesamtaufsichtsrat besteht aktuell aus fünf Mitgliedern. Alle Mitglieder wurden von der Hauptversammlung gewählt. Es existieren keine Kreuzverflechtungen. Im Aufsichtsrat von CA Immo sind weder ehemalige Vorstandsmitglieder noch leitende Angestellte vertreten. Der Aufsichtsrat entscheidet über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung von CA Immo. 2009 fanden fünf Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit auch durch Ausschüsse aus. Bei CA Immo wurden drei Ausschüsse eingerichtet.
Dem Aufsichtsrat der CA Immo gehört eine ausreichende Anzahl von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängiger Fachleute mit erstklassigem Ruf an. Keines der Mitglieder steht in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand, die geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen (C-Regel Nr. 53). Zusätzlich erfüllen mit Wolfgang Ruttenstorfer, Detlef Bierbaum und Regina Prehofer drei Aufsichtsratsmitglieder die Kriterien gemäß C-Regel 54 und vertreten keine Interessen eines Anteilseigners mit mehr als 10 % (UniCredit Bank Austria AG).
Die folgende Tabelle listet die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Angabe ihrer Positionen und ihrer Funktionsperioden auf:
Name | Datum der Erstbestellung | Ende der laufenden Funktionsperiode | Position |
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer | 13.05.2009 | 27. o.HV (2014) | Vorsitzender |
Mag. Helmut Bernkopf | 13.05.2009 | 27. o.HV (2014) | Stellvertretender Vorsitzender |
Detlef Bierbaum | 09.05.2006 | 24. o.HV (2011) | Mitglied |
Mag. Reinhard Madlencnik | 24.04.2002 | 25. o.HV (2012) | Mitglied |
Mag. DDr. Regina Prehofer | 09.05.2006 | 24. o.HV (2011) | Mitglied |
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer
Wolfgang Ruttenstorfer, geboren am 15. Oktober 1950, promovierte an der Wirtschaftsuniversität Wien und begann 1976 seine Laufbahn bei OMV. Er war u.a. für Planung und Kontrolle, für Unternehmensentwicklung sowie für Marketing verantwortlich. Wolfgang Ruttenstorfer wurde 1992 zum Vorstandsmitglied gewählt und übte diese Funktion bis 1997 aus. Zwischen 1997 und 1999 war Wolfgang Ruttenstorfer Staatssekretär im Bundesministerium für Finanzen. Anfang 2000 kehrte Wolfgang Ruttenstorfer als stellvertretender Generaldirektor in den OMV Konzern zurück und leitete bis April 2002 den Bereich Finanzen und bis Ende 2006 den Bereich Erdgas. Seit 1. Jänner 2002 ist er Vorsitzender des Vorstands; Generaldirektion.
Mag. Helmut Bernkopf
Helmut Bernkopf, geboren am 10. Mai 1967, startete 1994 seine internationale Laufbahn im Firmenkundenbereich der Bank Austria. Die Leitung des Firmenkundengeschäfts in der Bank Austria Romania und die Berufung in den Vorstand der HVB Bank Romania waren einige Stationen seiner Karriere. Ende 2004 kehrte er nach Wien zurück, um als General Manager der Bank Austria die Region Zentral- und Osteuropa zu leiten. Von 2007 bis 2008 war Helmut Bernkopf Deputy President of the Board of Management der UniCredit Bank Russland. Im September 2008 zog er neu in den Vorstand der UniCredit Bank Austria AG ein und ist dort für das Firmenkundengeschäft verantwortlich.
Detlef Bierbaum
Detlef Bierbaum, geboren am 18. September 1942, wechselte im April 2008 aus seiner Position als persönlich haftender Gesellschafter der Privatbank Sal. Oppenheim jr. & Cie in den Aufsichtsrat von Sal. Oppenheim Deutschland. Seine 40-jährige Erfahrung in der internationalen Finanzindustrie macht ihn zum gefragten Berater zahlreicher Unternehmen und Institutionen. Nach acht Jahren Tätigkeit im Vorstand und Präsidium des Bundesverbandes deutscher Banken ist er aus diesen Funktionen vor kurzem ausgeschieden. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IVG Immobilien AG, Bonn, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Douglas Holding AG, Hagen.
Mag. Reinhard Madlencnik
Reinhard Madlencnik, geboren am 10. April 1961, ist als Geschäftsbereichsleiter „Immobilien“ bei der Bank Austria für das gesamte kommerzielle Immobiliengeschäft sowie Immobilienfinanzierungen verantwortlich. Neben den Aufsichtsratsmandaten bei CA Immo International sowie CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft bestehen keine weiteren Funktionen in in- und ausländischen börsenotierten Gesellschaften.
Mag. DDr. Regina Prehofer
Regina Prehofer, geboren am 2. August 1956, startete ihre Karriere in der Österreichischen Kontrollbank AG, bevor sie 1987 in die Creditanstalt wechselte. Nach dreijähriger Tätigkeit als Bereichsvorstand für Internationale Konzerne, Corporate Finance und Außenhandel wurde sie 2003 in den Vorstand der Bank Austria berufen. 2008 wechselte die langjährige BA-Vorstandsdirektorin in den Vorstand der BAWAG, wo sie für das österreichische Privat- und Firmenkundengeschäft verantwortlich zeichnet. Neben ihrer Funktion in der CA Immo International ist Regina Prehofer Mitglied des Aufsichtsrats der ebenfalls börsenotierten Muttergesellschaft CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft.
Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüssen
2009 fanden fünf Sitzungen des Aufsichtsrats sowie zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss tagte 2009 zweimal in Vorstandsangelegenheiten. Der Investitionsausschuss traf 2009 nicht zusammen.
Ausschüsse
Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit durch Ausschüsse aus. Die folgende Aufstellung listet die derzeitigen Mitglieder der drei eingerichteten Ausschüsse auf:
Prüfungsausschuss
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (Vorsitzender)
Mag. Helmut Bernkopf
Mag. Reinhard Madlencnik
Investitionsausschuss
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (Vorsitzender)
Mag. Helmut Bernkopf
Mag. Reinhard Madlencnik
Vergütungs- und Nominierungsausschuss / Präsidialausschuss
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (Vorsitzender)
Mag. Helmut Bernkopf
Mag. DDr. Regina Prehofer
Ausschüsse, Allgemeines
§ 12 GO des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
(2) Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss einzurichten. Dieser ist für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Konzernabschlusses), des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts zuständig. Der Prüfungsausschuss hat einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten.
Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt. Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.
(3) Hat der Aufsichtsrat mehr als sechs Mitglieder sollen im Sinne guter Corporate Governance folgende Ausschüsse eingerichtet werden:
- ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand unterbreitet und sich mit Fragen der Nachfolgeplanung befasst. Der Nominierungsausschuss oder der gesamte Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.
- ein Vergütungsausschuss, dessen Vorsitzender stets der Aufsichtsratsvorsitzende ist. Der Vergütungsausschuss kann mit dem Nominierungsausschuss ident sein. Der Vergütungsausschuss befasst sich mit den Angelegenheiten der Vergütung der Vor-standsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern.
- ein Investitionsausschuss, der in Zusammenarbeit mit dem Vorstand und gegebenenfalls unter Beiziehung von Sachverständigen grundlegende Entscheidungen vorbereitet, die im Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. Weiters kann der Investitionsausschuss für den Aufsichtsrat die Zustimmung zum Erwerb, der Veräußerung und der Belastung von Beteiligungen und Unternehmen einschließlich der Einräumung von Vorerwerbsrechten, sowie für die Gründung und Stilllegung von Gesellschaften und Unternehmen erteilen, sofern die Kosten im Einzelfall EUR 15.000.000,-, nicht jedoch EUR 75.000.000,- übersteigen. Darüber hinaus ist jedenfalls die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats erforderlich; für die Beteiligung an einer Gesellschaft, welche Veranlagungen in Immobilien-Projekten durchführt, kann der Investitionsausschuss für den Aufsichtsrat die Zustimmung bis zu einem Betrag von EUR 75.000.000,- erteilen, darüber hinaus ist die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats erforderlich (§ 11 Absatz (1) (a) dieser Geschäftsordnung).
Sitzungen der Ausschüsse können im Rahmen des Gesamtaufsichtsrats abgehalten werden.
(4) Die Ausschüsse sind alljährlich in der im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden konstituierenden Aufsichtsratssitzung zu bilden.
(5) Ein Ausschuss besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.
(6) Den Vorsitz im Ausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
(7) Über Einladung des Ausschussvorsitzenden können an den Sitzungen der Ausschüsse auch Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen, die den Ausschüssen nicht angehören.
(8) An den Sitzungen der Ausschüsse können anstelle von verhinderten Ausschussmitgliedern andere Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen und abstimmen, wenn sie von den verhinderten Ausschussmitgliedern hiezu schriftlich ermächtigt sind; so vertretene Ausschussmitglieder sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen.
(9) Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Sitzung der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied teilnehmen. Die Ausschüsse sind auch beschlussfähig, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied anwesend sind.
(10) Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt sinngemäß die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, soweit nicht in einer eigenen Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat beschließt, etwas anderes bestimmt wird.
Prüfungsausschuss
Börsenotierte Gesellschaften haben einen Prüfungsausschuss einzurichten. Dieser ist für die Überwachung des gesamten Rechnungslegungsprozesses verantwortlich. Der Prüfungsausschuss der CA Immo befasst sich vorbereitend für den Gesamtaufsichtsrat mit allen Fragen zum Jahres- und Konzernabschluss, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts. Zusätzlich prüft er die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems der CA Immo sowie die Unabhängigkeit und die durch „Peer Reviews“ kontrollierte Qualifikation des Abschlussprüfers. 2009 tagte der Prüfungsausschuss in zwei Sitzungen. In Anlehnung an den Kodex gehört dem Prüfungsausschuss der CA Immo ein Finanzexperte an.
Investitionsausschuss
Der Investitionsausschuss ist berufen gemeinsam mit dem Vorstand und gegebenenfalls auch mit Sachverständigen grundlegende (Investitions-) Entscheidungen vorzubereiten, die im Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. Darüber hinaus kann der Investitionsausschuss die Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen mit einem Höchstvolumen von 75 Mio. € erteilen. Darüber hinausgehende Angelegenheiten sind dem Gesamtaufsichtsrat vorbehaltenen. 2009 fanden keine Sitzungen des Investitionsausschusses statt; einzelne Genehmigungen wurden im Rundlaufverfahren erteilt.
Vergütungs- und Nominierungsausschuss (Präsidialausschuss)
Für sämtliche Vorstandsangelegenheiten, dessen Nachfolgeplanung einschließlich der geeigneten Besetzung von Aufsichtsratsmandaten ist der Vergütungs- und Nominierungsausschuss zuständig. Der Nominierungsausschuss oder aber der Gesamtaufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Hauptaugenmerk liegt dabei auf einer fachlich ausgewogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie auf der persönlichen Qualifikation der Kandidaten. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss tagte 2009 zweimal in Vorstandsangelegenheiten.
§ 13 GO des Aufsichtsrats (Präsidialausschuss)
(1) Der Aufsichtsrat bestellt einen Präsidialausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied angehören.
(2) Der Aufsichtsrat überträgt den Mitgliedern des Präsidialausschusses das Recht auf Abschluss, Änderung und Auflösung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern und auf Gewährung von Remunerationen.
(3) Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat der Auszahlung von freiwilligen außerordentlichen Zuwendungen an die Belegschaft, soferne diese insgesamt pro Geschäftsjahr 10 % der Lohn- und Gehaltssumme übersteigen, zuzustimmen.
(4) Der Präsidialausschuss hat keine eigene Geschäftsordnung; über seine Sitzungen und Beschlüsse ist ein Protokoll anzufertigen.
(5) Der Präsidialausschuss entscheidet bei zustimmungspflichtigen Geschäften, wenn durch die mit der Einberufung einer Aufsichtsratssitzung verbundene Verzögerung der Gesellschaft ein erheblicher Vermögensnachteil droht.
Leitlinien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte der CA Immo
Gemäß C-Regel 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu CA Immo oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.
Insbesondere soll das Aufsichtsratsmitglied
Konzerninterne und externe Positionen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CA Immo
Die folgende Liste enthält die Namen aller Unternehmen und Partnerschaften, deren Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsgremien die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft angehören.
In der folgenden Liste bedeutet die Abkürzung "VS" "Vorstand" und "AR" "Aufsichtsrat".
Vorstand
Name | Name der Gesellschaft/ Partnerschaft | Sitz | Position | Konzernintern/-extern |
Bruno Ettenauer |
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| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | VS-Vorsitzender | intern |
| CA Immo International AG | Wien | VS-Vorsitzender | intern |
| CA Immo Germany GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| CA Immo - RI - Residential Property Holding GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| CA Immo International Holding GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| CA Immobilien Anlagen Beteiligungs GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| Vivico AG | Frankfurt (am Main) | AR-Vorsitzender | intern |
| Vivico Real Estate GmbH | Frankfurt (am Main) | Geschäftsführer | intern |
| Blitz F07-neunhundert-sechzig-neun GmbH | Frankfurt (am Main) | Geschäftsführer | intern |
| BA Business Center a.s. | Bratislava | AR-Mitglied | intern |
| Kapas Center Kft. | Budapest | AR-Mitglied | intern |
| UBM Realitätenentwicklung AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Bank Austria Creditanstalt Real Invest GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Bank Austria Creditanstalt Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Bank Austria Creditanstalt Wohnbaubank AG | Wien | AR Vorsitzender-Stellvertreter | extern |
| WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft | Wien | AR Vorsitzender-Stellvertreter | extern |
| Dr. Bruno Ettenauer Immobilienhandel KEG | Wien | Komplementär | extern |
Wolfhard Fromwald |
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|
| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | VS-Mitglied | intern |
| CA Immo International AG | Wien | VS-Mitglied | intern |
| CEE Hotel Development GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| CA Immo Germany GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| CA Immo - RI - Residential Property Holding GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| CA Immo International Holding GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| CA Immobilien Anlagen Beteiligungs GmbH | Wien | Geschäftsführer | intern |
| Vivico AG | Frankfurt (am Main) | AR-Mitglied | intern |
| Vivico Real Estate GmbH | Frankfurt (am Main) | Geschäftsführer | intern |
| BA Business Center a.s. | Bratislava | AR-Mitglied | intern |
| Kapas Center Kft. | Budapest | AR-Mitglied | intern |
| UBM Realitätenentwicklung AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
Bernhard H. Hansen |
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| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | VS-Mitglied | intern |
| CA Immo International AG | Wien | VS-Mitglied | intern |
| Vivico Real Estate GmbH | Frankfurt (am Main) | Vorsitzender der Geschäftsführung | intern |
| Vivico AG | Frankfurt (am Main) | Mitglied des Aufsichtsrats | intern |
| omniCon Gesellschaft für innovatives Bauen | Frankfurt (am Main) | Mitglied des Beirates | intern |
| Einkaufszentrum Erlenmatt AG | Basel | Vorsitzender des Verwaltungsrates | intern |
| Initiative Corporate Governance | Berlin | Mitglied | extern |
| Eurohypo Aktiengesellschaft | Eschborn | Mitglied des deutschen Beirates | extern |
| Kulturkreis der deutschen Wirtschaft/Arbeitskreis Architektur | Berlin | Mitglied | extern |
| IREBS Immobilienakademie GmbH | Eltville am Rhein | Mitglied des Beirates | extern |
| ULI Germany | Frankfurt (am Main) | Chairman | extern |
| Zentraler Immobilien Ausschuss (ZIA) | Berlin | Mitglied des Präsidiums | extern |
| Bulwien Gesa AG | Berlin | Mitglied des Aufsichtsrats | extern |
Aufsichtsrat
Name | Name der Gesellschaft/ Partnerschaft | Sitz | Position | Konzernintern/-extern |
Wolfgang Ruttenstorfer |
|
|
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|
| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | AR-Vorsitzender | intern |
| OMV AG | Wien | VS-Vorsitzender | extern |
| Wiener Städtische Wechselseitige Versicherungsanstalt - Vermögensverwaltung auf Gegenseitigkeit | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| F. Hoffmann - La Roche AG | Basel | Mitglied d. Verwaltungsrates | extern |
Helmut Bernkopf |
|
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| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | intern |
| CA Immo International AG | Wien | AR-Vorsitzender | intern |
| UniCredit Bank Austria AG | Wien | Vorstand | extern |
| Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Lenzing AG | Lenzing | AR-Mitglied | extern |
| BA Private Equity GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Wien Mitte Immobilien GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| UniCredit Leasing SPA | Mailand | Board of Directors | extern |
| UniCredit CAIB AG | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
Detlef Bierbaum |
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| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | intern |
| Douglas Holding AG | Hagen | AR-Mitglied | extern |
| Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien | Köln | AR-Mitglied | extern |
| Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie (Österreich) AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Oppenheim Kapitalanlagegesellschaft mbH | Köln | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| IVG Immobilien AG | Bonn | AR-Vorsitzender | extern |
| IVG Institutional Funds GmbH | Wiesbaden | AR-Vorsitzender | extern |
| Kölnische Rückversicherungs-Gesellschaft AG | Köln | AR-Mitglied | extern |
| LVM Landwirtschaftlicher Versicherungsverein Münster a.G. | Münster | AR-Mitglied | extern |
| LVM Lebensversicherungs-AG | Münster | AR-Mitglied | extern |
| Funktionen in vergleichbaren Kontrollgremien | |||
| Dundee Real Estate Investment Trust | Toronto |
| extern |
| Integrated Asset Management plc | London |
| extern |
| The Central European and Russia Fund, Inc. | New York |
| extern |
| The European Equity Fund, Inc. | New York |
| extern |
Reinhard Madlencnik |
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|
|
| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | intern |
| CA Immo International AG | Wien | AR-Mitglied | intern |
| Bank Austria Wohnbaubank AG | Wien | VS-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Wien Mitte Immobilien GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| CA Global Property Internationale Immobilien AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Universale International Realitäten GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Marina City Entwicklungs AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| RE-St. Marx Holding GmbH | Wien | Geschäftsführer | extern |
| UniCredit Jelzálogbank Zrt | Budapest | AR-Mitglied | extern |
| Immobilien Rating GmbH | Wien | Beirats-Mitglied | extern |
| UniCredit Turn-Around Management GmbH | Wien | Beirats-Mitglied | extern |
Regina Prehofer |
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| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | intern |
| Bawag PSK AG | Wien | VS-Mitglied | extern |
| DCM DECOmetal GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Bankenkommission der Internationalen Handelskammer (ICC) | Paris | AR-Vorsitzende | extern |
| Bawag PSK Leasing GmbH | Wien | AR-Vorsitzende | extern |
| easybank AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Bawag PSK Versicherung AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
Vergütungsbericht / Director’s Dealings
Im Vergütungsbericht werden die Grundsätze für die Festlegung der Vorstandsbezüge sowie der Vergütung für den Aufsichtsrat, deren jeweilige Höhe und Struktur sowie Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat erläutert. Eine Aufstellung der Einzelbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Übersicht über den Aktienbesitz sind im Corporate Governance Bericht abgebildet.
Firmenbuchauszug
Hier finden Sie den aktuellen Firmenbuchauszug (Stichtag Juli 2010):
Firmenbuch (.pdf)
Veröffentlichungspflichtigen Informationen gemäß BörseG
Gemäß § 75a BörseG haben Emittenten ein „jährliches Dokument“ zu veröffentlichen. In diesem Dokument sind die Informationen zusammengestellt, die insbesondere aufgrund gesellschafts- und kapitalrechtlicher Vorschriften innerhalb eines Geschäftsjahres veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt wurden.
Veröffentlichungspflichtige Informationen gem. § 75a BörseG (2006) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gem. § 75a BörseG (2007) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gem. § 75a BörseG (2008) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtigen Informationen gemäß § 75a BörseG (2009).pdf
Zusammenfassendes Ergebnis der Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bei der CA Immo
Mit der Evaluierung über die Einhaltung der Regeln 1 bis 76 des Österreichischen Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2009 wurde KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft beauftragt. Die Evaluierung erfolgte an Hand des offiziellen Fragebogens des österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance und ergab, dass die von CA Immo abgegebenen Entsprechenserklärungen im Hinblick auf die Einhaltung der C- und R-Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex richtig sind.
03.09.2010 |
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